O ACIONISTA REMISSO NA COMPANHIA FECHADA: ASPECTOS JURÍDICOS, CONSEQUÊNCIAS E APLICAÇÕES PRÁTICAS

1.  Introdução O acionista remisso é aquele que, após subscrever ações de uma sociedade anônima, não cumpre sua obrigação de integralizar o capital social nos prazos estabelecidos. Esse descumprimento pode comprometer o funcionamento da companhia, afetando sua estrutura financeira e causando prejuízos aos demais acionistas e credores. Embora a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) regulamente o tema, as consequências para o acionista remisso podem variar conforme as disposições do estatuto social da companhia. Além disso, no contexto das companhias fechadas, onde o capital é geralmente restrito a um grupo menor de investidores, a inadimplência de um acionista pode ter impacto ainda mais significativo. Este artigo explora o conceito do acionista remisso, os aspectos jurídicos envolvidos e as implicações práticas nas companhias fechadas, analisando como esse problema pode ser gerenciado para proteger os interesses da sociedade e dos demais acionistas.

2.  O Conceito de Acionista Remisso e o Regime Jurídico Aplicável O acionista remisso é aquele que, após subscrever ações, não realiza o pagamento total ou parcial da integralização de seu valor no prazo estabelecido. Esse atraso ou inadimplência gera consequências para o acionista e para a companhia. O artigo 106 da Lei das S.A. estabelece que a companhia pode cobrar do acionista remisso o valor devido, acrescido de juros e encargos moratórios, ou alienar as ações para terceiros, conforme previsto no estatuto social.

2.1  Diferença entre Subscrição e Integralização •  Subscrição: Compromisso formal do acionista em adquirir ações e aportar capital. •  Integralização: Efetivação do pagamento correspondente às ações subscritas. Nas companhias fechadas, a inadimplência pode gerar conflitos entre os sócios, pois o número reduzido de acionistas faz com que a ausência de um aporte impacte diretamente a liquidez da empresa. 3.  Consequências Jurídicas da Remissão do Acionista A legislação prevê diferentes formas de reação contra o acionista remisso, que podem ser aplicadas de acordo com o estatuto da companhia. 3.1  Cobrança Judicial da Integralização A companhia pode ajuizar ação contra o acionista remisso para cobrar o valor devido, acrescido de juros, correção monetária e eventuais multas. Exemplo prático: •   Uma empresa do setor de tecnologia precisa de capital para desenvolver um novo produto. Um acionista subscreve R$ 500.000,00 em ações, mas não integraliza. A companhia, para evitar prejuízos, ingressa com uma ação judicial para cobrar o valor e garantir a continuidade do projeto. 3.2  Venda das Ações do Acionista Remisso A empresa pode vender as ações do acionista inadimplente para terceiros, normalmente por meio de leilão na bolsa de valores ou venda privada. Aplicação prática:

•  Uma companhia do ramo imobiliário, ao enfrentar a inadimplência de um acionista, opta por vender suas ações a outro investidor interessado. O novo acionista assume os direitos e obrigações, e a empresa mantém seu capital social estável. 3.3  Redução da Participação Acionária Caso não haja interessados na aquisição das ações, a empresa pode reduzir o número de ações do acionista inadimplente, ajustando sua participação ao montante já pago. Exemplo prático: •  Um acionista compromete-se a aportar R$ 1.000.000,00 e paga apenas R$ 500.000,00. A empresa reduz proporcionalmente sua participação, de 10% para 5% da companhia. 3.4  Exclusão do Acionista Remisso Em casos extremos, o estatuto pode prever a exclusão do acionista remisso, com a perda total de suas ações já integralizadas, desde que respeitados os princípios gerais do direito e o devido processo legal. Aplicação prática: •  Uma startup adota uma cláusula em seu estatuto permitindo a exclusão de acionistas que não cumpram com a integralização do capital em até 180 dias. Isso garante que os sócios comprometidos com a empresa não sejam prejudicados. 4.  Impactos na Governança e na Gestão da Companhia Fechada Nas companhias fechadas, onde o capital é restrito a poucos acionistas, a inadimplência de um deles pode gerar problemas graves. 4.1  Desequilíbrio Financeiro.

O não cumprimento da integralização pode gerar déficit de caixa, dificultando a execução de projetos estratégicos da empresa. Exemplo: •    Uma companhia que planejava expandir sua produção pode ter que recorrer a empréstimos bancários com juros elevados para cobrir a falta de capital decorrente da remissão de um acionista. 4.2  Conflitos entre Sócios O acionista remisso pode ser visto como um sócio problemático, gerando desgaste na relação com os demais investidores. Aplicação prática: •  Em uma empresa familiar, um dos herdeiros subscreve ações, mas não integraliza. Os demais familiares se sentem prejudicados e exigem medidas para sua exclusão da sociedade. 4.3  Dificuldade na Captação de Recursos Se a empresa depende do capital dos acionistas para captar investimentos, a inadimplência pode prejudicar sua credibilidade perante bancos e investidores externos. Exemplo: •  Um investidor externo pode recusar-se a injetar recursos em uma empresa cuja estrutura acionária inclua sócios inadimplentes. 5.  Medidas Preventivas para Evitar a Remissão dos Acionistas Diante dos impactos negativos da remissão, algumas medidas podem ser adotadas para evitar problemas na gestão da companhia.

5.1  Cláusulas Estatutárias Específicas O estatuto social pode prever: •  Prazos curtos para integralização; •  Multas e juros para inadimplência; •  Mecanismos de exclusão do acionista remisso. 5.2  Due Diligence na Escolha de Acionistas Companhias fechadas devem avaliar a capacidade financeira dos acionistas antes de permitir sua entrada no quadro societário. Aplicação prática: •   Em rodadas de investimento, startups exigem comprovação de patrimônio dos novos investidores para evitar problemas futuros. 5.3  Pactos de Acionistas Acordos entre os sócios podem estabelecer sanções adicionais para acionistas que descumpram suas obrigações, garantindo maior comprometimento. Exemplo prático: •    Em uma sociedade de poucos acionistas, o pacto pode prever que, em caso de inadimplência, os demais acionistas tenham prioridade na compra das ações do remisso. 6.  Conclusão

O acionista remisso representa um risco significativo para companhias fechadas, afetando sua governança, credibilidade e estabilidade financeira. A Lei das S.A. estabelece mecanismos para minimizar esse impacto, mas a adoção de estratégias preventivas é essencial para evitar litígios e prejuízos.

A aplicação de cláusulas estatutárias rígidas, due diligence na seleção de acionistas e pactos de acionistas são medidas eficazes para mitigar o problema. Além disso, a rápida execução de medidas judiciais contra acionistas inadimplentes pode preservar a saúde financeira e a continuidade das atividades da empresa.

Dessa forma, a gestão eficiente da companhia fechada deve estar atenta aos riscos da inadimplência e adotar práticas que assegurem o compromisso dos acionistas com o desenvolvimento da sociedade.